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天治核心基金净值怎么样?你搞清楚私募基金的冷静期了吗?

律融律师事务所2020-10-18 10:24:42
所有规则其实都不只是纸面上的文字,落地实施,才能显示出它应有的意义。
今天选取布瓜优弧的这篇文章,帮助大家深入理解投资者冷静期的相关规定及实务操作中需要注意的事项。



众所周知,私募基金的冷静期是24小时,可这有什么值得讨论的吗?

 

有,所有规则其实都不只是纸面上的文字,落地实施,才能显示出它应有的意义。“冷静期”的规定,集中在《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称“《募集办法》”,)里,最重要的就是第十五条、第二十九条、第三十一条和第三十二条。下面我们先迅速进行到今天问题的探讨(请耐心看完,真正实操的重点在后面哦),文末会附前述重要条款,供参考。

 

同时,本文讨论的所有问题,都是基于一些托管方实操的流程,在这感谢Stephen问了我那么多问题,并提供了部分托管方实操的案例,还贴心做了些总结。


问题1:什么时点的投资者适用冷静期?

这个问题,在实操中的重点意义在于两种情况:

问题1.1:非首次认购/申购的投资者申购基金的,要不要冷静期?

问题1.2:已经赎回全部基金份额后又进行申购投资者,要不要冷静期?

法规对于时点是没有特别说明的,只是在第十五条规定私募基金募集应当履行“投资冷静期”说明这是个必备环节;在第二十九条规定先进行合格投资者确认程序,然后签署合同,接着设置冷静期。 

那么,按照这个流程设置,有“合格投资者确认”,有“签署合同”,才会有“冷静期”。 

在实操中,大部分托管券商在问题1.1上的答案都是否定的,符合上面讲的这个逻辑,只在首次认购时要求适用冷静期,例如国信证券、中金公司;当然,也有要求每次申购都适用冷静期的,例如海通证券和国泰君安。 

在实操中,大部分托管券商在问题1.2上其实是没有明确的规定的,少数有特别约定的,如国信证券,认为1.2这种情况,应当适用冷静期。


问题2:什么类型的投资者适用冷静期?

能说清楚这个问题的,主要是《募集办法》的第三十二条,该条其实很明确,实操中也没有什么争议,唯一一个可以拿出来说一说的是“专业投资机构”。因为全文没有什么定义了,实操中,有以下几种判定方法:

1、形式判断:凡是名字里面带着“投资管理”类字样的,都算“专业投资机构”;

2、牌照判断:有经工商以外的监管部门注册或备案的牌照,比如信托、券商、基金公司等;

3、实质判断:经过尽调确实从事“专业投资”的机构。

实操中,会建议第二种方式,第一种过于宽泛,毕竟在被限制以前,名字里带“投资管理”“投资咨询”的壳公司太多。而第三种方式需要有一套认定“专业投资”的标准,募集机构自行制定其实是没有什么说服力的,而且尽调成本也太高了。第二种方式是稳妥且有道理的。


问题3:T日为开放日,打款是否一定要T-1?

这个问题是今天最想讨论的,因为实操中,最容易发生的情况是,T日是开放日,T-1日打款和T日打款,在不同的规则下会有很大的影响,这也是为什么大家这么关注第一个问题。 

先解决另一个小问题,有人会问,24小时是在“合同签署+打款”都完成以后开始计算的,为什么你不讨论“合同签署”,只讨论“打款”呢?诶,因为打款时间是“改不掉的”啊! 

所以,T日开放,是否打款一定要在T-1?如果真的有客户在T日打款了,是不是我不能用T日净值做确认,只能重新再开一个开放日?或者拒绝客户把钱退出去?

关于这一点,我们要聊一聊“冷静期”到底是干嘛用的?

冷静期的规则有两个要点

1、冷静期你不能主动联系投资人,你得让他自己静静。

2、冷静期如果投资人反悔了,你得同意退款。

写到这里,你也许会说,不是这样的,是要回访的。协会在公告中有说明,“回访”不是必备流程,只是鼓励,所以,为了本文的普适性,我们以“只有冷静期没有回访”为前提来讨论

因此,重点并不是T日开放,你一定要在T-1日打款,而是,你在T日打款,24小时内,客户提出来要退款,你一定要同意,并且把钱退回去。那如果是这样,为什么很多托管都要求T-1日打款呢?这是出于在流程上,尽可能不要出现,钱进去了,或者已经做了份额确认了,还得退回来,这会让流程变得更为复杂,再加上私募通常不做T+0估值,估值表的来回修改可能会造成一些不公允的结果。特别是在首次认购,会直接影响产品的成立时间——当然,你也可以让已经进来的钱先进来,然后立马开临开,让后进来的钱做申购。


实操中,这么做就妥了!

法规中还有一条,你可能没有注意——“未经回访确认成功,投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户”对于没有回访流程的,这条的意思就是“冷静期未结束,投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户”。 

你所接触到的托管,是不是大都会要求进到募集账户的钱要在募集户里待上一天,就是T日到募集户的申购款,在T+1日才会到托管户(在设置主从基金结构时,可以允许子基金投资母基金的款项当天到达托管户,产品投资产品,没有冷静期的问题),一方面是有时候客户在当天打款较晚,可能来不及完不成募集转托管;另一方面,托管可以通过设置募集转托管的划转时间(如要求T日3:00前打款的算T日认购,则募集化托管时间为T+1日3:00以后),完成投资款在募集户里冷静24小时的目的。在这个时间里,如果有客户要求赎回,钱就从募集户返还给客户。 

要知道,钱在进托管户之前往回还、钱在进托管户之后份额确认之前往回还、钱在进了托管户之后且做了份额确认再往回还,是截然不同的难易程度。 

实操中,托管人很难管到募集机构是不是做完回访了,所以只能通过打款时间卡一卡流程。

在托管人不特别干预募集机构的募集流程时,一切都好办,募集机构只要把握住“冷静期不要打扰投资人,冷静期他反悔你就退款”就行

最麻烦的是下面这种情形: 

T日开放,投资人在T日早早的打款了,但是你的托管死活认为,这样就不能算是T日认购的,只能拒绝,或者临开一个T+1日。对于一枚证券投资基金来说,T日和T+1日的净值,那有可能是很大的变化的哦。 

哦,忘了重要的一点,小私募在大托管面前,没有话语权。

那你只好在读懂本文意思的基础上,仔细了解下托管的工作流程,然后梳理好自己家募集工作的时间节点,好好配合。


后附:相关条款原文

第十五条    私募基金募集应当履行下列程序:

(一)特定对象确定;

(二)投资者适当性匹配;

(三)基金风险揭示;

(四)合格投资者确认;

(五)投资冷静期;

(六)回访确认。 

第二十九条    各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期,募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

(一)私募证券投资基金合同应当约定,投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算;

(二)私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求,也可以自行约定。 

第三十一条    基金合同应当约定,投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时,募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功,投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户,私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

 第三十二条    私募基金投资者属于以下情形的,可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定:

(一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

(二)依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品;

(三)受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;

(四)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

(五)法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的,可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。



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❖ 办公环境


律融所拥有优秀的律师团队、良好的知识结构、丰富的执业经验、高度的责任心,律融所有信心、有能力为广大客户提供专业、全面、务实的法律及增值服务。


主要业绩
1
石交所挂牌上市业务


自2013年10月29日,石家庄股权交易所开市至今,已成功挂牌企业百余家,而律融所律师团队已经成功服务其中多家企业挂牌、上市,较为典型的有:


河北绿野阳光家居广场集团股份有限公司(代码:660016)
河北保合物流股份有限公司(代码:660019)
河北三行汽车贸易股份有限公司(代码:660032)
河北凯隆固异特橡胶股份有限公司(代码:630001)
河北瀛都复合材料股份有限公司(代码:660047)等



2014年,该律师团队及其同事为原所争创了律师服务业第一的佳绩,得到了石家庄股权交易所的充分肯定,且部分主办律师被特聘为专家顾问。


2
新三板挂牌上市业务

律融所律师团队执业成员具有律师资格+证券从业资格+基金从业资格等法律、证券资质,且新三板扩容前即已进行了新三板挂牌相关法律技能的学习、研究,属河北领先。


该律师团队作为河北海鹰环境科技股份有限公司(股票代码832963)挂牌新三板的专项顾问,已于2015年7月8日辅导海鹰环境成功挂牌新三板。截止目前,在服务河北省企业新三板成功挂牌的河北律师中位居前列。


现律融所律师团队签约新三板项目有:河北XX天然气贸易有限公司项目、河北XX环保设备有限公司项目、河北XX环保科技有限公司等项目。  


3
私募基金管理人、私募基金方面

律融所律师团队执业成员具有律师资格证+证券从业人员资格证等法律、证券资质,在私募基金管理人登记备案、私募基金管理人重大事项变更及私募基金产品设立、募集、备案、投资管理、退出等方面,提供全程合规、风控法律服务。


截止2016年8月1日,在服务私募基金管理人登记备案的河北律师所中位居第一(有官方网站统计公布数据),得到了企业的高度认可,且与多家私募基金管理人达成常年法律服务工作。


4
不良资产处置方面

律融所律师团队服务银行、资产管理公司等金融机构及企业方面的主要业绩: 


受托代理中国某资产管理公司石家庄办事处多起不良资产处置纠纷案。


律融所律师团队已经成功办理河北省某银行数十起个贷纠纷案。


参与办理中国某资产管理公司石家庄办事处对唐山地区 79户企业打包处置项目,进行尽职调查,并出具法律意见书。


参与办理河北省某医药公司改制、重组、收购以及新公司注册、运营,提供全程法律服务。


联合私募基金管理公司发起设立了不良资产处置基金,一期规模一亿元。


5
婚姻财富管理方面

律融律师事务所团队服务婚姻与公司、企业、个人财富管理等领域;

受托太平洋保险藁城支公司等保险公司财富管理、寿险规划方面的讲座。

律融所愿充分发挥律所优势,力争为企业提供优质高效的金融法律服务及增值服务,助力企业腾飞!为河北省多层次资本市场建设贡献力量。   

   



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